2017-002 关于购买房产的关联交易公告
上傳時間:2017-03-03

ag8国际亚游官网集團股份有限公司

                      关于购买房产的关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示:

1、公司擬以現金方式購買關聯方杭州ag8国际亚游官网置業有限公司開發的西子國際項目T1塔樓35層及36層辦公樓,交易總價爲人民幣126,508,503元。

2、本次交易增加的固定資産,預計年折舊計提額爲400.61萬元,將影響上市公司利潤。

3、本次交易構成關聯交易,但不構成重大資産重組。本次交易不存在重大法律障礙。

4、過去12個月,公司已向杭州ag8国际亚游官网置業有限公司提供總額爲人民幣6億元的銀行貸款授信保證擔保,期限爲自2015-05-18至2018-05-18。經2016年9月8日ag8国际亚游官网集團2016年第二次臨時股東大會審議通過,公司向杭州ag8国际亚游官网置業提供財務資助9000萬元人民幣,資金的使用期限爲自款項支付之日起最長不超過3年(含)。

一、關聯交易概述

1、公司擬以現金方式購買杭州ag8国际亚游官网置業有限公司(以下簡稱“杭州ag8国际亚游官网置業”)開發的西子國際項目T1塔樓35層及36層辦公樓,合計建築面積3,411.22平方米,交易總價爲人民幣126,508,503元。

2、杭州ag8国际亚游官网置業系本公司之重要聯營企業,且公司副總經理謝炳相先生在杭州ag8国际亚游官网置業擔任董事職務,根據《股票上市規則》第10.1.3條的規定,杭州ag8国际亚游官网置業系公司的關聯法人,上述交易構成關聯交易。

3、本次關聯交易金額已超過公司最近一期經審計淨資産的5%以上,因此該事項在董事會審批後,尚需提交股東大會審議。但本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。

二、關聯方介紹

1、基本情况 名称:杭州ag8国际亚游官网置业有限公司 住所:杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼 法定代表人:郑津 注册资本:壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整 公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资) 统一社会信用代码:91330100697053267Y 经营范围:房地产开发、经营(仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营)。服务:自有房屋租赁,自有场地租赁,物业管理,仓储服务。

2、最近一年又一期的主要財務指標

       截至2015年12月31日,杭州ag8国际亚游官网置业资产总额为42.67亿元,负债总额为23.38亿元(其中流动负债6.58亿元、长期借款16.8亿元),净资产19.29亿元。2015全年实现营业收入19.42亿元,实现净利润1,042.85万元。

       截至2016年12月31日,杭州ag8国际亚游官网置业资产总额为43.74亿元,负债总额为25.24亿元(其中流动负债10.24亿元、长期借款15亿元),净资产18.5亿元。2016年全年实现营业收入2.26亿元,实现净利润-7,940.42万元。(2016年度数据未经审计)

3、杭州ag8国际亚游官网置業的股權結構

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三、關聯交易標的基本情況

1、交易標的

       本次交易标的为西子国际项目T1塔楼的35层及36层办公楼,具体为杭州市江干区西子国际中心1号楼3501-3505室及3601-3605室,共10套办公用房,合计建筑面积3,411.22平方米(35、36层面积相同)。西子国际项目位于杭州市江干区景昙路9号,于2015年8月竣工建成,系可以合法销售的商品房,目前处于空置状态,其产权归属杭州ag8国际亚游官网置业有限公司。

       西子国际项目T1塔楼的35层及36层办公楼产权清晰。截至本公告披露日不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

       按照杭州ag8国际亚游官网置业提供的2017年1月31日的资产明细表反映,西子国际项目T1塔楼的35层及36层办公楼合计账面价值为103,763,201.20元(未经审计),账列开发产品科目。

2、交易標的評估情況

       公司委托具有从事期货证券业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估。坤元资产评估有限公司采用市场法,以2017年1月31日为评估基准日,对上述交易标的市场价值进行评估,根据其出具的《ag8国际亚游官网集團股份有限公司拟收购的杭州ag8国际亚游官网置业有限公司房地产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报【2017】59号),本次交易标的评估值为130,632,700元人民币,评估增值26,869,498.80元人民币,增值率25.9%,主要是由于近年来土地和房地产市场活跃,土地及资产价格上涨,从而形成评估增值。

       同一区域与交易标的类似物业具体比较情况如下:

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3、交易標的定價情況

       结合上述评估,经双方协商,确定本次交易总价为126,508,503元人民币,对应的均价为37,086元/平方米。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

       本次关联交易尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于签署合同等。

五、關聯交易對上市公司的影響

1、西子國際項目位于老城區與錢江新城轉換的核心地段。項目以高品質城市綜合體爲規劃理念,涵蓋精裝城市公館、國際化甲級寫字樓和國際名品廣場等高端物業。T1塔樓爲項目主樓,南鄰慶春路,系地鐵2號線上蓋物業,交通便利。35-36層爲頂層及次頂層,東南面可觀錢塘江及錢江新城全景,西面可遠觀西湖,系樓幢及項目最佳位置,物業增值潛力較大,本次交易從長遠來講符合全體股東的利益。

2、本次交易增加的固定資産,預計年折舊計提額爲400.61萬元,將影響上市公司利潤。

3、本次交易的資金來源系公司自有資金。目前公司現金流充裕,購買房産不會對日常經營産生影響,亦不會對公司的未來發展産生影響。

六、關聯交易履行的審議程序

1、公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過《關于向關聯方購買房産的議案》,表決結果爲同意7票,反對0票,棄權0票。關聯董事謝炳相先生回避表決。該議案尚須提交股東大會審議批准。

2、公司獨立董事對該交易進行了事前認可並發表了獨立意見,認爲本次關聯交易的審議程序符合相關法律、法規及公司章程的規定,交易遵循自願、平等、公允的原則,從長遠來講符合全體股東的利益,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。

3、公司董事會審計委員會對該交易進行了審核並發表意見如下:本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定,交易遵循自願、平等、公允的原則,不損害公司及廣大股東的利益。

七、需要特別說明的曆史關聯交易(日常關聯交易除外)情況

1、過去12個月,公司已向杭州ag8国际亚游官网置業有限公司提供總額爲人民幣6億元的銀行貸款授信保證擔保,期限爲自2015-05-18至2018-05-18。

2、經2016年9月8日ag8国际亚游官网集團2016年第二次臨時股東大會審議通過,公司向杭州ag8国际亚游官网置業提供財務資助9000萬元人民幣,資金的使用期限爲自款項支付之日起最長不超過3年(含)。

3、過去12個月,公司與其他關聯人之間未發生過交易類別相關的關聯交易。

八、備查文件目錄

1、ag8国际亚游官网集團股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议;

2、ag8国际亚游官网集團股份有限公司独立董事关于向关联方购买房产的事前认可意见以及独立意见;

3、ag8国际亚游官网集團股份有限公司董事会审计委员会关于向关联方购买房产的书面审核意见;

4、ag8国际亚游官网集團股份有限公司拟收购的杭州ag8国际亚游官网置业有限公司房地产价值评估项目资产评估报告(坤元评报【2017】59号)。

       特此公告。

                      ag8国际亚游官网集團股份有限公司董事会

                      二〇一七年二月二十五日


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