2019-008 關于修訂公司《章程》的公告
上傳時間:2019-03-24

股票代碼:600865      股票简称:ag8国际亚游官网集团      编号:临2019-008

 

ag8国际亚游官网集團股份有限公司

關于修訂公司《章程》的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

ag8国际亚游官网集團股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定,并结合公司实际情况,拟对公司《章程》部分条款进行修订,具体如下:

修訂前

修訂後

第十三條

     經依法登記公司的經營範圍:停車服務;以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营:食品(除盐)、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售,住宿,非医疗性美容、美发,打字,复印,餐饮服务。*** 百货、五金交电、针纺织品、化工产品(除化学危险品和易制毒化学品)、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售,自有房屋租赁,制作国内各类广告,摄影,照像冲洗,仓储(除化学危险品),市场经营管理;经营进出口业务(国家法律法规限制、禁止的除外);以下经营范围限分支机构经营:家用电器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械(限国产一类)的销售,棋牌,健身房,家用电器的安装、维修,儿童游艺服务,技术开发、咨询、服务、成果转让,物业管理;酒店管理服务。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第十三條

     經依法登記公司的經營範圍:以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营:食品(除盐)、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售,住宿,非医疗性美容、美发,打字,复印,餐饮服务。*** 百货、五金交电、针纺织品、化工产品(除化学危险品和易制毒化学品)、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售,自有房屋租赁,制作国内各类广告,摄影,照像冲洗,仓储(除化学危险品),市场经营管理;经营进出口业务(国家法律法规限制、禁止的除外);以下经营范围限分支机构经营:家用电器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械(限国产一类)的销售,棋牌,健身房,家用电器的安装、维修,儿童游艺服务,技术开发、咨询、服务、成果转让,物业管理;酒店管理服务。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第二十三條

    公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一) 减少注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十三條

    公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一) 减少注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換爲股票的公司債券;

(六)上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條

公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。

第二十四條

    公司收購本公司股份,除本章程第二十三條第(三)项、第(五)项、第(六)项情形外,可以選擇下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會認可的其他方式。

    公司因本章程第二十三條第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五條

    公司因本章程第二十三條第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三條规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三條第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第二十五條

    公司因本章程第二十三條第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三條第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三條规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第七十七條

下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一) 公司增加或减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案;

(七) 回购公司股份;

(八) 公司发行证券(股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种)。

(九)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司産生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十七條

下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一) 公司增加或减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案;

(七)公司因本章程第二十三條第(一)项、第(二)项规定的情形,审议批准收购本公司股份方案;

(八) 公司发行证券(股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种)。

(九)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司産生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第一百零七條

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百零七條

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十三條第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜;

(九)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資産、資産抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

    經營範圍最終以工商部門核定爲准。

修訂後的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

該事項尚需提交股東大會審議。

特此公告。

 

                                 ag8国际亚游官网集團股份有限公司董事会

                                   二〇一九年三月二十三日


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